Điều lệ công ty là một trong những tài liệu pháp lý quan trọng nhất đối với bất kỳ doanh nghiệp nào tại Việt Nam, giúp định hình cấu trúc tổ chức và quy định hoạt động nội bộ một cách rõ ràng. Việc hiểu rõ bản chất và quy trình liên quan đến điều lệ công ty không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn tránh được những rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong quá trình phát triển. Trong bối cảnh kinh doanh ngày càng phức tạp, việc nắm vững các quy định này trở nên thiết yếu để đảm bảo sự ổn định và hiệu quả hoạt động. Cùng ACC Hà Nội khám phá sâu hơn về chủ đề này.

1. Điều lệ công ty là gì? Ai có quyền thay đổi điều lệ công ty?

Điều lệ công ty được hiểu là văn bản quy định cơ bản về tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm các nội dung như tên công ty, trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của các thành viên hoặc cổ đông, cũng như cơ cấu quản lý. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty là tài liệu bắt buộc phải có khi thành lập doanh nghiệp và đóng vai trò như “hiến pháp” nội bộ, giúp giải quyết các tranh chấp phát sinh và định hướng chiến lược dài hạn. Văn bản này không chỉ phản ánh ý chí của các nhà sáng lập mà còn phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành, đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quản trị.

Về quyền thay đổi điều lệ công ty, quyền này thuộc về cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong doanh nghiệp, tùy thuộc vào loại hình công ty. Đối với công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan duy nhất có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, với tỷ lệ biểu quyết ít nhất là 65% số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp theo quy định tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020. Trong khi đó, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên sẽ thực hiện quyền này với sự đồng ý của ít nhất 65% vốn góp, hoặc theo tỷ lệ khác nếu điều lệ công ty quy định cao hơn.

Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty là người có quyền quyết định thay đổi. Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp cũng nhấn mạnh rằng mọi thay đổi phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thông qua, nhằm đảm bảo tính hợp pháp và công khai thông tin. Việc ai có quyền thay đổi điều lệ công ty không chỉ dừng lại ở thẩm quyền mà còn phải tuân thủ nguyên tắc dân chủ, bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan, tránh lạm dụng dẫn đến xung đột nội bộ.

2. Nội dung chính của điều lệ công ty và ý nghĩa pháp lý

Điều lệ công ty phải bao gồm các nội dung bắt buộc theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, chẳng hạn như thông tin về tên, địa chỉ trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện; ngành, nghề kinh doanh; vốn điều lệ và cách thức góp vốn; quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông; cơ cấu tổ chức quản lý như Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc Giám đốc; cũng như quy định về họp, biểu quyết và giải quyết tranh chấp nội bộ. Ngoài ra, điều lệ công ty có thể bổ sung các nội dung khác như chính sách phân phối lợi nhuận, chuyển nhượng vốn góp, hoặc các quy định đặc thù phù hợp với lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp, miễn là không trái với pháp luật.

Ý nghĩa pháp lý của điều lệ công ty nằm ở việc nó là cơ sở để tòa án hoặc cơ quan nhà nước áp dụng khi giải quyết các vụ việc liên quan đến doanh nghiệp, chẳng hạn như tranh chấp cổ đông hoặc vi phạm nghĩa vụ quản lý. Văn bản này giúp doanh nghiệp tự điều chỉnh hoạt động nội bộ một cách linh hoạt, đồng thời đảm bảo tính nhất quán với các quy định chung của pháp luật. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, điều lệ công ty sau khi được sửa đổi phải được lưu trữ tại trụ sở chính và công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, giúp các đối tác, nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận thông tin. Việc xây dựng một điều lệ công ty chi tiết và cập nhật không chỉ nâng cao uy tín doanh nghiệp mà còn giảm thiểu rủi ro pháp lý, đặc biệt trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế nơi các tiêu chuẩn quản trị ngày càng được chú trọng.

>> Đọc thêm: Công ty môi giới là gì?

3. Quy trình thay đổi điều lệ công ty theo pháp luật hiện hành

Quy trình thay đổi điều lệ công ty được quy định rõ ràng tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nhằm đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả. Trước tiên, cơ quan có thẩm quyền như Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên phải tổ chức họp để thảo luận và biểu quyết sửa đổi. Dự thảo điều lệ công ty mới cần được chuẩn bị kỹ lưỡng, bao gồm các thay đổi cụ thể như điều chỉnh vốn điều lệ hoặc bổ sung quy định về quản lý rủi ro. Sau khi thông qua nghị quyết, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Bước 1: Chuẩn bị và thông qua nghị quyết

Doanh nghiệp cần soạn thảo dự thảo sửa đổi điều lệ công ty, phân phối cho các thành viên hoặc cổ đông ít nhất 7 ngày trước cuộc họp theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020. Cuộc họp phải đạt tỷ lệ biểu quyết quy định, và nghị quyết phải được ghi nhận bằng biên bản rõ ràng, nêu chi tiết các nội dung thay đổi. Việc này đảm bảo tính dân chủ và tránh tranh chấp sau này, đồng thời giúp doanh nghiệp đánh giá tác động của thay đổi đến hoạt động kinh doanh.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi

Hồ sơ bao gồm nghị quyết thông qua, bản điều lệ công ty mới, và các tài liệu liên quan như quyết định của chủ sở hữu nếu là công ty TNHH một thành viên. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc trực tiếp tại cơ quan đăng ký. Thời hạn xử lý là 3 ngày làm việc, và doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ hợp lệ. Bước này quan trọng để điều lệ công ty có hiệu lực pháp lý, tránh tình trạng hoạt động không đồng bộ với đăng ký nhà nước.

Bước 3: Công bố và áp dụng thay đổi

Sau khi nhận giấy chứng nhận, doanh nghiệp phải công bố điều lệ công ty mới trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày. Đồng thời, cập nhật nội bộ để tất cả nhân viên và đối tác nắm bắt, đảm bảo áp dụng thống nhất. Việc này không chỉ tuân thủ pháp luật mà còn tăng cường lòng tin từ các bên liên quan, hỗ trợ doanh nghiệp phát triển bền vững.

>> Đọc thêm: Công ty đầu tư là gì?

4. Lưu ý quan trọng khi soạn thảo và sửa đổi điều lệ công ty

Khi soạn thảo hoặc sửa đổi điều lệ công ty, doanh nghiệp cần đảm bảo tính khả thi và phù hợp với thực tiễn hoạt động, tránh các quy định mơ hồ có thể dẫn đến tranh chấp. Ví dụ, các điều khoản về phân phối lợi nhuận phải rõ ràng để tránh xung đột giữa cổ đông lớn và nhỏ, đồng thời tuân thủ nguyên tắc bình đẳng theo Luật Doanh nghiệp 2020. Ngoài ra, điều lệ công ty nên dự liệu các tình huống bất ngờ như sáp nhập hoặc giải thể, giúp doanh nghiệp linh hoạt ứng phó với biến động thị trường.

Một lưu ý khác là tránh sao chép mẫu điều lệ công ty chung mà không tùy chỉnh, vì mỗi doanh nghiệp có đặc thù riêng, chẳng hạn như công ty công nghệ cần quy định về bảo mật dữ liệu. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu thay đổi điều lệ công ty liên quan đến vốn điều lệ hoặc ngành nghề, doanh nghiệp phải bổ sung giấy tờ chứng minh nguồn vốn hoặc điều kiện kinh doanh. Việc tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý sẽ giúp tránh sai sót, đảm bảo điều lệ công ty không chỉ hợp pháp mà còn hỗ trợ tối ưu hóa quản trị doanh nghiệp. Hơn nữa, doanh nghiệp nên định kỳ rà soát điều lệ công ty ít nhất mỗi 2-3 năm để cập nhật với các thay đổi pháp luật, duy trì lợi thế cạnh tranh.

5. Câu hỏi thường gặp

Điều lệ công ty có bắt buộc phải công bố công khai không?

Có, theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, điều lệ công ty sau khi đăng ký phải được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc công bố này nhằm đảm bảo tính minh bạch, giúp các đối tác, nhà đầu tư và cơ quan nhà nước dễ dàng tiếp cận thông tin.

Thay đổi điều lệ công ty có ảnh hưởng đến hợp đồng đang ký không?

Thay đổi điều lệ công ty không tự động làm vô hiệu hóa các hợp đồng đã ký, trừ khi các điều khoản thay đổi trực tiếp liên quan đến nội dung hợp đồng đó, chẳng hạn như thay đổi quyền đại diện theo pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thông báo cho đối tác về các thay đổi quan trọng để tránh tranh chấp.

Công ty mới thành lập có cần điều lệ công ty ngay không?

Có, điều lệ công ty là tài liệu bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Khi nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh, bản điều lệ công ty phải được các thành viên hoặc cổ đông ký xác nhận. Việc thiếu điều lệ công ty sẽ dẫn đến hồ sơ bị từ chối, làm chậm trễ quá trình thành lập.

Điều lệ công ty đóng vai trò then chốt trong việc xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp, giúp tránh rủi ro và thúc đẩy phát triển bền vững. Việc nắm bắt rõ ràng về định nghĩa, quyền thay đổi và quy trình liên quan sẽ mang lại lợi thế cạnh tranh đáng kể. Nếu bạn đang cần hỗ trợ soạn thảo hoặc sửa đổi điều lệ công ty, hãy liên hệ ACC Hà Nội ngay hôm nay để nhận tư vấn chuyên sâu từ các chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm. Đừng để những vấn đề pháp lý cản trở hành trình kinh doanh của bạn – hành động ngay để bảo vệ doanh nghiệp!