Công ty TNHH có hội đồng quản trị không là vấn đề được nhiều chủ doanh nghiệp quan tâm khi tìm hiểu về mô hình tổ chức quản lý. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH không áp dụng cấu trúc hội đồng quản trị như công ty cổ phần. Việc nắm rõ quy định này giúp doanh nghiệp xây dựng bộ máy vận hành phù hợp và tránh sai sót pháp lý. Cùng ACC Hà Nội phân tích chi tiết để chủ doanh nghiệp có cái nhìn chính xác.

1. Công ty TNHH có hội đồng quản trị không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH không có hội đồng quản trị. Công ty TNHH được tổ chức theo mô hình hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc chủ tịch công ty đối với công ty TNHH một thành viên.

Hội đồng quản trị chỉ tồn tại trong công ty cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, khi thành lập công ty TNHH, chủ sở hữu không cần bầu hay bổ nhiệm hội đồng quản trị. Việc này giúp đơn giản hóa cơ cấu quản lý và giảm chi phí vận hành cho doanh nghiệp.

2. Cấu trúc tổ chức quản lý của công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có hội đồng thành viên làm cơ quan quyết định cao nhất. Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, họp định kỳ hoặc đột xuất để thông qua các quyết định quan trọng như thay đổi vốn điều lệ, bổ nhiệm giám đốc. Giám đốc hoặc tổng giám đốc chịu trách nhiệm điều hành hoạt động hàng ngày và báo cáo trước hội đồng thành viên.

Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty trực tiếp hoặc ủy quyền cho chủ tịch công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ. Giám đốc do chủ sở hữu bổ nhiệm chịu trách nhiệm quản lý công ty. Cả hai loại hình đều không có hội đồng quản trị, thay vào đó sử dụng hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty để đảm bảo quyền kiểm soát của chủ sở hữu.

3. Lý do công ty TNHH không áp dụng hội đồng quản trị

Luật Doanh nghiệp 2020 thiết kế cấu trúc khác biệt giữa các loại hình doanh nghiệp nhằm phù hợp với tính chất sở hữu. Công ty TNHH có số lượng thành viên hạn chế, tối đa 50 người, nên không cần cơ quan quản lý tập thể như hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị chủ yếu dành cho công ty cổ phần có nhiều cổ đông và yêu cầu phân quyền rõ ràng giữa đại hội đồng cổ đông và ban điều hành.

Việc không có hội đồng quản trị giúp công ty TNHH linh hoạt hơn trong quyết định, giảm thủ tục hành chính và phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ. Chủ sở hữu vẫn kiểm soát chặt chẽ thông qua hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty mà không cần thêm tầng quản lý trung gian.

Xem thêm tại đây: Người đứng đầu công ty TNHH gọi là gì?

4. Hậu quả khi nhầm lẫn cấu trúc quản lý giữa công ty TNHH và công ty cổ phần

Nhiều chủ doanh nghiệp nhầm tưởng công ty TNHH cũng có hội đồng quản trị dẫn đến sai sót khi soạn thảo điều lệ hoặc bổ nhiệm nhân sự. Điều lệ công ty TNHH không được quy định về hội đồng quản trị, nếu ghi nhận sai sẽ vi phạm Luật Doanh nghiệp 2020 và có thể bị cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu sửa đổi.

Ngoài ra, việc bổ nhiệm hội đồng quản trị không đúng loại hình còn gây nhầm lẫn về thẩm quyền ký kết hợp đồng, trách nhiệm pháp lý của thành viên. Doanh nghiệp nên tham khảo đúng quy định để xây dựng điều lệ phù hợp ngay từ đầu, tránh phát sinh chi phí điều chỉnh sau này.

5. Câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH hai thành viên có bắt buộc phải có hội đồng thành viên không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên bắt buộc phải có hội đồng thành viên. Đây là cơ quan quyết định cao nhất, gồm tất cả thành viên công ty. Hội đồng thành viên họp ít nhất một lần mỗi năm để thông qua báo cáo tài chính, phương hướng phát triển và các vấn đề quan trọng khác. Việc này đảm bảo quyền kiểm soát tập thể của các thành viên.

Công ty TNHH một thành viên có thể bổ nhiệm hội đồng quản trị được không?

Công ty TNHH một thành viên không được phép bổ nhiệm hội đồng quản trị. Chủ sở hữu công ty trực tiếp quyết định hoặc ủy quyền cho chủ tịch công ty và giám đốc. Bất kỳ quy định nào về hội đồng quản trị trong điều lệ đều không có giá trị pháp lý và có thể bị từ chối khi đăng ký thay đổi.

Giám đốc công ty TNHH có quyền hạn như thế nào khi không có hội đồng quản trị?

Giám đốc công ty TNHH do hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu bổ nhiệm, chịu trách nhiệm điều hành mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày. Giám đốc ký kết hợp đồng, quản lý nhân sự và báo cáo kết quả trước hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu. Quyền hạn của giám đốc được quy định rõ trong điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020, đảm bảo hoạt động minh bạch mà không cần thêm hội đồng quản trị.

Công ty TNHH có hội đồng quản trị không là câu hỏi cần được làm rõ để chủ doanh nghiệp xây dựng mô hình quản lý đúng pháp luật. Việc hiểu rõ cấu trúc tổ chức giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả, tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 và tránh rủi ro pháp lý không đáng có. Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ soạn thảo điều lệ công ty TNHH phù hợp, hãy liên hệ ACC Hà Nội ngay hôm nay.