Công ty Tnhh 3 thành viên là lựa chọn phổ biến khi nhiều người muốn cùng góp vốn, chia sẻ rủi ro và quản lý doanh nghiệp một cách minh bạch theo quy định pháp luật. Cùng ACC Hà Nội tìm hiểu đầy đủ thủ tục thành lập để doanh nghiệp đi vào hoạt động hợp pháp, tránh sai sót và tiết kiệm thời gian.

1. Định nghĩa công ty TNHH 3 thành viên theo pháp luật hiện hành

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (gồm cả trường hợp 3 thành viên) là doanh nghiệp có từ 02 đến tối đa 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không được phát hành cổ phần.

Căn cứ Điều 46 và Điều 47 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), mô hình này phù hợp với nhóm đối tác muốn cùng sở hữu, cùng quản lý và hạn chế rủi ro tài sản cá nhân. Cơ cấu tổ chức thường gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Người đại diện theo pháp luật có thể là một trong các chức danh này, do các thành viên thỏa thuận và ghi rõ trong Điều lệ.

Việc lựa chọn đúng loại hình giúp xác định rõ quyền, nghĩa vụ và cách thức góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp theo các điều 51, 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là nền tảng để thực hiện thủ tục đăng ký một cách chính xác ngay từ đầu.

2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 3 thành viên

Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các điều kiện pháp lý, về chủ thể, tên gọi, trụ sở, vốn và ngành nghề phải được đáp ứng đầy đủ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Những điều kiện này đảm bảo doanh nghiệp hoạt động hợp pháp và tránh bị từ chối hồ sơ.

Các điều kiện cụ thể bao gồm:

• Về chủ thể thành lập: Cá nhân từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân. Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (như cán bộ, công chức, viên chức theo quy định riêng, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự…). Số lượng thành viên từ 02 đến tối đa 50.
• Về tên công ty: Tên tiếng Việt gồm hai thành tố bắt buộc là loại hình (“Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH”) và tên riêng. Tên phải phát âm được, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký, không vi phạm Điều 37, 38 Luật Doanh nghiệp 2020. Có thể kèm tên tiếng nước ngoài hoặc tên viết tắt.
• Về trụ sở chính: Đặt trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác định theo đơn vị hành chính, là nơi liên lạc và giao dịch. Không được đặt tại căn hộ chung cư có chức năng để ở hoặc nhà tập thể theo quy định hiện hành. Cần có quyền sử dụng hợp pháp (sở hữu hoặc hợp đồng thuê/mượn kèm giấy tờ chứng minh).
• Về vốn điều lệ: Là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ. Pháp luật không quy định mức tối thiểu chung, trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định. Thành viên phải góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản) theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Về ngành nghề kinh doanh: Được kinh doanh các ngành nghề không thuộc danh mục cấm. Đối với ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện và xin giấy phép con trước khi hoạt động. Ngành nghề ghi theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và phải khớp với mã ngành thực tế.
• Về người đại diện theo pháp luật: Phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, đáp ứng điều kiện tương tự chủ thể thành lập và được ghi rõ trong hồ sơ, Điều lệ.

Những điều kiện trên được kiểm tra chặt chẽ khi tiếp nhận hồ sơ. Việc chuẩn bị kỹ giúp quá trình đăng ký diễn ra suôn sẻ.

3. Thủ tục thành lập công ty TNHH 3 thành viên

Thủ tục thành lập công ty TNHH 3 thành viên được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu. Quy trình gồm các bước rõ ràng, thời gian giải quyết 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Cơ quan có thẩm quyền là Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính (theo Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/7/2025).

Bước 1: Chuẩn bị thông tin và soạn thảo hồ sơ.

Xác định tên công ty (tra cứu trùng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp), địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn của từng thành viên, người đại diện theo pháp luật và nội dung Điều lệ. Soạn đầy đủ giấy tờ theo mẫu quy định.

Bước 2: Nộp hồ sơ.

Có thể nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, qua dịch vụ bưu chính hoặc trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Khi nộp trực tuyến thường được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

Nếu hồ sơ hợp lệ, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc. Nếu thiếu hoặc sai, ra thông báo yêu cầu bổ sung, sửa đổi.

Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn quy định (thường kèm theo khi nộp hồ sơ hoặc ngay sau khi được cấp giấy). Phí công bố là 100.000 đồng/lần.

Bước 5: Thực hiện các thủ tục sau thành lập.

Khắc dấu (nếu cần), mở tài khoản ngân hàng, thông báo tài khoản, đăng ký chữ ký số, kê khai thuế ban đầu, đăng ký lao động và bảo hiểm (nếu có người lao động). Thành viên góp đủ vốn trong 90 ngày và công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

Toàn bộ quy trình nếu chuẩn bị tốt thường hoàn tất trong khoảng 3–7 ngày làm việc cho phần đăng ký chính, cộng thêm thời gian xử lý sau thành lập. Việc nộp trực tuyến giúp rút ngắn thời gian và giảm chi phí đi lại.

Xem thêm tại đây: Người đứng đầu công ty tnhh gọi là gì?

4. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty TNHH 3 thành viên

Hồ sơ phải đầy đủ, chính xác theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi) và Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sử dụng biểu mẫu tại Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC. Nơi nộp là Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở.

Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 3 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC) dành cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
• Điều lệ công ty, có chữ ký của các thành viên là cá nhân hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
• Danh sách thành viên (Mẫu số 6 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC).
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có, Mẫu số 10).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật (CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực). Trường hợp kê khai số định danh cá nhân theo quy định thì có thể không cần bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức, kèm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được cử. Đối với tổ chức nước ngoài, bản sao phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư).
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải người đại diện theo pháp luật trực tiếp nộp).

Lưu ý thực tế: Hồ sơ phải thống nhất thông tin giữa các giấy tờ. Điều lệ cần quy định rõ tỷ lệ vốn góp, quyền biểu quyết, cơ cấu quản lý và cách giải quyết tranh chấp. Nên kiểm tra kỹ trước khi nộp để tránh bị trả lại. Khi nộp trực tuyến, scan rõ nét và ký số theo hướng dẫn.

5. Chi phí và thời gian thực hiện thủ tục

Chi phí và thời gian phụ thuộc vào hình thức nộp hồ sơ và các khoản phát sinh sau thành lập. Theo quy định hiện hành (Thông tư 64/2025/TT-BTC có hiệu lực đến 31/12/2026 và Thông tư 47/2019/TT-BTC):

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 25.000 đồng/lần khi nộp trực tiếp hoặc qua bưu chính (giảm 50% so với mức 50.000 đồng); miễn khi nộp qua mạng điện tử.
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
• Chi phí khác: Khắc dấu (nếu sử dụng), mở tài khoản ngân hàng, chữ ký số, in hóa đơn (nếu cần), dịch vụ tư vấn (nếu thuê). Tổng chi phí nhà nước cơ bản khoảng 125.000 đồng nếu nộp trực tiếp, thấp hơn nếu nộp online.

Thời gian:

• Giải quyết hồ sơ đăng ký: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
• Góp vốn đủ: Tối đa 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận.
• Các thủ tục sau thành lập (thuế, tài khoản, công bố): Thường hoàn tất trong 7–15 ngày tùy vào sự chủ động của doanh nghiệp.

Nếu hồ sơ có sai sót, thời gian kéo dài do phải bổ sung. Việc chuẩn bị kỹ và nộp online giúp tối ưu cả chi phí lẫn thời gian.

6. Dịch vụ thành lập công ty TNHH 3 thành viên tại ACC Hà Nội

Sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp giúp tiết kiệm thời gian, hạn chế sai sót hồ sơ và đảm bảo tuân thủ đúng quy định mới nhất (Nghị định 168/2025, Thông tư 68/2025). ACC Hà Nội hỗ trợ toàn diện từ tư vấn lựa chọn tên, ngành nghề, soạn thảo Điều lệ và hồ sơ theo mẫu mới, nộp hồ sơ (trực tiếp hoặc online), theo dõi kết quả, công bố thông tin đến hướng dẫn các bước sau thành lập như mở tài khoản, đăng ký thuế.

Lý do nhiều khách hàng lựa chọn là đội ngũ am hiểu pháp luật cập nhật, quy trình minh bạch, hỗ trợ tận nơi ký hồ sơ và bàn giao kết quả. Dịch vụ giúp doanh nghiệp tập trung vào kế hoạch kinh doanh thay vì lo thủ tục hành chính phức tạp.

7. Câu hỏi thường gặp

Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu và xử lý thế nào nếu chậm?

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Có bắt buộc phải có con dấu khi thành lập không?

Pháp luật hiện hành không bắt buộc doanh nghiệp phải khắc và sử dụng con dấu. Doanh nghiệp có thể lựa chọn sử dụng hoặc không. Nếu sử dụng thì tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung dấu, đồng thời quản lý theo quy định nội bộ.

Nộp hồ sơ online có được miễn lệ phí không và cần chuẩn bị gì?

Khi đăng ký qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp được miễn theo quy định và các văn bản liên quan. Doanh nghiệp vẫn phải nộp phí công bố nội dung (100.000 đồng).

Công ty TNHH 3 thành viên khi thực hiện đúng thủ tục sẽ có tư cách pháp nhân đầy đủ, bảo vệ tài sản cá nhân của thành viên trong phạm vi vốn góp và tạo nền tảng vững chắc để mở rộng hoạt động. Liên hệ ACC Hà Nội ngay hôm nay để được tư vấn chi tiết, hỗ trợ hoàn thiện hồ sơ và hoàn tất thủ tục nhanh chóng, chính xác theo quy định pháp luật hiện hành.