Năng lực hành vi dân sự của pháp nhân là khả năng của một tổ chức được công nhận tư cách pháp nhân để thực hiện các quyền và nghĩa vụ dân sự theo quy định của pháp luật. Đây là yếu tố quan trọng giúp pháp nhân tham gia các giao dịch dân sự, kinh doanh và chịu trách nhiệm pháp lý một cách độc lập. Để hiểu rõ hơn về chủ đề này, hãy cùng ACC Hà Nội khám phá chi tiết.

1. Pháp nhân là gì?

Pháp nhân là gì? Bộ luật Dân sự 2015 không đưa ra một định nghĩa khái quát riêng về pháp nhân mà quy định các điều kiện để một tổ chức được công nhận là pháp nhân tại Điều 74.

Có thể hiểu pháp nhân là tổ chức được thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức, tài sản độc lập, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình và nhân danh chính mình tham gia các quan hệ pháp luật.

Điểm quan trọng cần lưu ý là pháp nhân có tư cách chủ thể độc lập, không đồng nhất với cá nhân hoặc tổ chức, cá nhân đứng sau pháp nhân. Khi pháp nhân tham gia giao dịch, quyền và nghĩa vụ phát sinh về nguyên tắc thuộc về chính pháp nhân theo quy định pháp luật.

2. Năng lực hành vi dân sự là gì?

Theo Điều 19 Bộ luật Dân sự 2015, năng lực hành vi dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân bằng hành vi của mình xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự.

Khác với năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự thể hiện khả năng của một cá nhân tự mình xác lập và thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự thông qua hành vi của mình.

Pháp luật không xác định năng lực hành vi dân sự của mọi cá nhân giống nhau. Việc một người có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự được xác định dựa trên các căn cứ mà Bộ luật Dân sự quy định, trong đó có độ tuổi và khả năng nhận thức, làm chủ hành vi.

Ví dụ, người thành niên có năng lực hành vi dân sự đầy đủ về nguyên tắc có thể tự mình xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc người đó thuộc trường hợp bị Tòa án tuyên bố hạn chế, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi theo quy định.

3. Năng lực hành vi dân sự của pháp nhân có được pháp luật quy định không?

Pháp nhân không có năng lực hành vi dân sự theo cách phân loại được quy định đối với cá nhân. Bộ luật Dân sự 2015 quy định năng lực hành vi dân sự tại Điều 19 trong phần về cá nhân, trong khi đối với pháp nhân, Điều 86 quy định về năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân.

Theo Điều 86 Bộ luật Dân sự 2015, năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Năng lực này không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật Dân sự hoặc luật khác có liên quan quy định.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm pháp nhân được thành lập hoặc được cho phép thành lập. Trường hợp pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự phát sinh từ thời điểm được ghi vào sổ đăng ký.

Mặc dù không có năng lực hành vi dân sự như cá nhân, pháp nhân vẫn có thể xác lập và thực hiện các giao dịch dân sự thông qua người đại diện.

Theo quy định về đại diện của pháp nhân, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền nhân danh pháp nhân xác lập, thực hiện giao dịch trong phạm vi đại diện.

Ví dụ, Công ty A ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty B. Người đại diện theo pháp luật của Công ty A ký hợp đồng nhân danh Công ty A. Quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng thuộc về Công ty A theo quy định pháp luật, chứ không phải trở thành quyền và nghĩa vụ riêng của người ký.

4. Điều kiện để tổ chức có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật

Để một tổ chức có tư cách pháp nhân và từ đó sở hữu năng lực hành vi dân sự, pháp luật Việt Nam quy định rõ các điều kiện cụ thể tại Điều 75, Bộ luật Dân sự 2015. Những điều kiện này đảm bảo tổ chức có khả năng hoạt động độc lập, minh bạch và chịu trách nhiệm pháp lý.

• Thành lập hợp pháp theo quy định pháp luật: Tổ chức cần được đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền, như Sở Kế hoạch và Đầu tư đối với doanh nghiệp (Điều 28, Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc Bộ Nội vụ đối với các tổ chức xã hội (Nghị định 45/2010/NĐ-CP). Giấy chứng nhận đăng ký là bằng chứng xác nhận tổ chức được thành lập hợp pháp và có tư cách pháp nhân.
• Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ và rõ ràng: Tổ chức phải có điều lệ hoặc quy chế hoạt động, trong đó quy định rõ cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ của các thành viên hoặc bộ phận (Điều 24, Luật Doanh nghiệp 2020). Điều này giúp đảm bảo tổ chức hoạt động có tổ chức, tránh các tranh chấp nội bộ do thiếu quy định rõ ràng.
• Sở hữu tài sản độc lập và chịu trách nhiệm bằng tài sản đó: Pháp nhân cần có tài sản riêng biệt, không lẫn lộn với tài sản cá nhân của thành viên hoặc cổ đông (Điều 75, Bộ luật Dân sự 2015). Tài sản này được sử dụng để thực hiện các nghĩa vụ pháp lý, như thanh toán nợ, bồi thường thiệt hại hoặc thực hiện hợp đồng.
• Tham gia quan hệ pháp luật độc lập dưới danh nghĩa của mình: Pháp nhân phải có tên gọi, trụ sở và người đại diện theo pháp luật để tham gia các giao dịch dân sự hoặc tố tụng (Điều 75, Bộ luật Dân sự 2015). Điều này đảm bảo pháp nhân có thể hành động độc lập và chịu trách nhiệm với các quyết định của mình.

Xem thêm tại đây: Năng lực trách nhiệm pháp lý là gì?

5. Quy trình đăng ký để đáp ứng điều kiện có tư cách pháp nhân

Để đáp ứng các điều kiện để tổ chức có tư cách pháp nhân, tổ chức cần thực hiện quy trình đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền (Điều 25, Luật Doanh nghiệp 2020). Quy trình này không chỉ đảm bảo tổ chức được công nhận hợp pháp mà còn giúp xác lập năng lực hành vi dân sự.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký pháp nhân

Tổ chức cần soạn thảo hồ sơ bao gồm giấy đề nghị đăng ký, điều lệ tổ chức, danh sách thành viên hoặc cổ đông, thông tin về trụ sở và tài sản (Điều 24, Luật Doanh nghiệp 2020). Các tài liệu này cần được chuẩn bị cẩn thận, đảm bảo đúng quy định pháp luật và phù hợp với loại hình tổ chức, như công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc hợp tác xã.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền

Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (đối với doanh nghiệp) hoặc cơ quan quản lý phù hợp (đối với tổ chức phi lợi nhuận) (Điều 26, Luật Doanh nghiệp 2020). Hiện nay, việc nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp được khuyến khích để tiết kiệm thời gian và chi phí (Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

Bước 3: Xử lý phản hồi và bổ sung hồ sơ nếu cần

Sau khi nộp, cơ quan chức năng sẽ xem xét hồ sơ trong khoảng 3-5 ngày làm việc (Điều 27, Luật Doanh nghiệp 2020). Nếu hồ sơ có sai sót hoặc thiếu thông tin, tổ chức sẽ nhận được thông báo yêu cầu bổ sung. Việc xử lý phản hồi nhanh chóng và chính xác là yếu tố quan trọng để đảm bảo hồ sơ được chấp thuận.

Bước 4: Nhận giấy chứng nhận và hoàn thiện thủ tục sau đăng ký

Khi hồ sơ được chấp thuận, tổ chức sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đăng ký tổ chức, xác nhận tư cách pháp nhân (Điều 28, Luật Doanh nghiệp 2020). Sau đó, tổ chức cần hoàn thiện các thủ tục như khắc dấu, đăng ký mã số thuế (Điều 7, Luật Quản lý thuế 2019) và công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia (Điều 33, Luật Doanh nghiệp 2020).

>> Đọc thêm: Dịch vụ đăng ký chứng nhận FDA tại Hà Nội

6. Lưu ý khi giao dịch với pháp nhân

Khi giao dịch với pháp nhân, điều quan trọng không phải là kiểm tra “năng lực hành vi dân sự” của pháp nhân mà cần xác định tư cách pháp lý, người đại diện và phạm vi đại diện của tổ chức. Đây là những yếu tố giúp hạn chế rủi ro khi ký kết và thực hiện hợp đồng.

• Kiểm tra tư cách pháp lý của pháp nhân: Trước khi giao dịch, nên xác minh thông tin cơ bản của tổ chức như tên, mã số doanh nghiệp hoặc thông tin đăng ký, trụ sở và người đại diện theo pháp luật. Việc kiểm tra giúp xác định đúng chủ thể ký kết hợp đồng, tránh trường hợp giao dịch với một tổ chức không có tư cách pháp nhân độc lập hoặc thông tin pháp lý đã thay đổi.
• Xác định đúng người đại diện: Pháp nhân tham gia quan hệ dân sự thông qua người đại diện. Vì vậy, trước khi ký hợp đồng cần kiểm tra người ký có phải là người đại diện theo pháp luật hay người được ủy quyền hợp pháp hay không. Nếu người ký là người được ủy quyền, nên kiểm tra giấy ủy quyền hoặc căn cứ xác lập quyền đại diện và phạm vi ủy quyền trước khi giao dịch.
• Kiểm tra phạm vi đại diện: Không chỉ cần xác định người ký là ai, các bên còn nên kiểm tra phạm vi đại diện của người đó. Trường hợp người đại diện xác lập, thực hiện giao dịch đúng thẩm quyền, giao dịch có thể làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với pháp nhân theo quy định về đại diện. Do đó, đối với những giao dịch có giá trị lớn, bên giao dịch nên yêu cầu cung cấp các tài liệu cần thiết để xác minh thẩm quyền ký kết.
• Kiểm tra thông tin và tài sản của pháp nhân: Pháp nhân có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Vì vậy, khi giao dịch có giá trị lớn hoặc phát sinh nghĩa vụ thanh toán, các bên nên đánh giá khả năng thực hiện nghĩa vụ của đối tác. Đặc biệt, không nên mặc nhiên đồng nhất tài sản của pháp nhân với tài sản của người đại diện, thành viên hoặc cá nhân đang quản lý pháp nhân.
• Lưu giữ đầy đủ hồ sơ giao dịch: Các bên nên lưu giữ hợp đồng, phụ lục hợp đồng, giấy ủy quyền, biên bản giao nhận, chứng từ thanh toán và các tài liệu chứng minh quá trình thực hiện giao dịch.

7. Câu hỏi thường gặp

Pháp nhân có năng lực hành vi dân sự không?

Không theo cách quy định đối với cá nhân. Bộ luật Dân sự 2015 quy định năng lực hành vi dân sự tại Điều 19 đối với cá nhân, còn đối với pháp nhân, pháp luật quy định về năng lực pháp luật dân sự tại Điều 86.

Pháp nhân có năng lực pháp luật dân sự từ khi nào?

Theo Điều 86 Bộ luật Dân sự 2015, năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm pháp nhân được thành lập hoặc được cho phép thành lập. Trường hợp pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự phát sinh từ thời điểm được ghi vào sổ đăng ký.

Pháp nhân thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự thông qua ai?

Pháp nhân thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự thông qua người đại diện theo quy định của pháp luật. Người đại diện có thể là người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền, tùy từng trường hợp.

Người đại diện có phải là người chịu trách nhiệm thay cho pháp nhân không?

Không phải trong mọi trường hợp. Người đại diện nhân danh pháp nhân xác lập, thực hiện giao dịch trong phạm vi đại diện. Quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch thuộc về pháp nhân khi giao dịch được xác lập, thực hiện phù hợp với quy định về đại diện.

Pháp nhân có tự mình ký kết hợp đồng được không?

Pháp nhân là một chủ thể độc lập nhưng việc ký kết hợp đồng được thực hiện thông qua người đại diện. Vì vậy, khi hợp đồng được ký, cần xác định đúng tư cách và thẩm quyền đại diện của người ký.

Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự như thế nào khi tham gia giao dịch?

Pháp nhân có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với các nghĩa vụ dân sự phát sinh theo quy định pháp luật. Đây cũng là một trong những điều kiện để tổ chức được công nhận là pháp nhân.

Năng lực hành vi dân sự của pháp nhân là yếu tố cốt lõi giúp tổ chức tham gia các quan hệ pháp luật dân sự một cách hợp pháp và hiệu quả (Điều 86, Bộ luật Dân sự 2015). Việc đáp ứng các điều kiện để tổ chức có tư cách pháp nhân, như thành lập hợp pháp, có tài sản độc lập và cơ cấu tổ chức rõ ràng, là nền tảng để đảm bảo năng lực này (Điều 75, Bộ luật Dân sự 2015). Nếu có thắc mắc hoặc cần tư vấn chi tiết, đừng ngần ngại liên hệ ACC Hà Nội để nhận hỗ trợ chuyên nghiệp.